كيف نقوم بتأسيس شركة مساهمة مقفلة في السعودية ؟
قام نظام الشركات الجديد في المملكة العربية السعودية بإحداث تعديلات على أحكام وضوابط الشركات وتبسيط إجراءات تأسيسها، ومن خلال هذا المقال سنتعرف على شروط وخطوات تأسيس شركة مساهمة مقفلة في السعودية، بالإضافة إلى المزايا، وبعض الواجبات والالتزامات الواجبة على المساهمين وغيرها من الأمور الأخرى.
ما هي الشركة المساهمة المقفلة في السعودية ؟
هي عبارة عن أحد أنواع شركات الأموال التي يجب ألا يقل رأس مالها عن 500 ألف ريال سعودي، بحيث يكون رأس المال مقسماً إلى أسهم متساوية القيمة وقابلة للتداول، وتكون الشركة هي المسؤولة الوحيدة عن الديون والالتزامات المترتبة على ممارسة نشاطها، وتعتبر الأطراف التي شاركت في تأسيس الشركة المساهمة المقفلة، أو وقعت على عقد التأسيس، أو قدمت حصة عينية من رأس مالها من مساهمي ومؤسسي الشركة.
أهم أحكام الشركة المساهمة المقفلة في نظام الشركات السعودي الجديد
هناك عدد من البنود التي تضبط وتحكم الشركات المساهمة المقفلة في السعودية من أهمها:
- تكون مسؤولية الشركاء والمساهمين بحدود قيمة أسهمهم في الشركة.
- الشركاء لا يتحملون أي مسؤولية عن ديون الشركة من خلال الصناديق الخاصة وبالتالي لا يلجأ الدائنون إلى الشركاء للحصول على ديونهم.
- يتم انعقاد جلسات مجلس الجمعية العامة العادية وغير العادية من أجل تنظيم شؤون الشركة، ويجب انعقاد مجلس جمعية المساهمين ولو مرة واحدة، خلال مدة 6 أشهر بعد انتهاء السنة المالية.
- تصـدر قـرارات الجمعية العادية بالأغلبية المطلقة للحضور، وتصدر قـرارات الجـمـعـيـة العـامـة غـير العادية بأغلبية الثلثـيـن، إلا بـمـا يتعـلق يزيـادة أو تـخفيض رأس المال، أو تصفية الشركة، أو إطالة مدة الشركة فتكـون بـأغـلبـيـة ثلاثة أربـاع الـحـضـور.
- لا يوجد حق الشفعة
- قابلة للطرح في الأسواق المالية بكل سهولة.
- إمكانية تعديل الحصص والأسهم في سجل المساهمين.
- يجب أن يتكون مجلس إدارة الشركة من 3 أعضاء كحد أدنى و11 عضو كحد أقصى.
- من نظام الشركات المساهمة المقفلة فصل الملكية عن الإدارة.
- مجلس إدارة الشركة ملزماً بتعيين مراجع حسابات.
- يجب أن تتكون لجنة المراجعة من 3 إلى 5 أعضاء.
- لا تنقضي الشركات المساهمة المقفلة وفق نظام الشركات الجديد في حالة الإنسحاب أو الإفلاس أو الحجر.
أبرز مزايا تأسيس شركة مساهمة مقفلة في السعودية
كما جاء في نظام الشركات السعودي الجديد فإن تأسيس شركة مساهمة مقفلة في السعودية له العديد من المزايا من أبرزها:
- السماح بعدد لا محدود من الشركاء المساهمين في الشركة.
- المرونة في تداول الأسهم.
- إعادة تعديل النظام السياسي بموجـب قـرار من الجمعيـة العامة الغير عادية.
- إمكانية زيادة رأس مال الشركة عن طريق الجمعية العامة الغير العادية بموافقة ثلاثة أرباع من الأسهم الممثلة في الاجتماع
- زيادة فرصة إدراج الشركة في السـوق الموازي والسـوق الرئيسي.
- يجوز إجراء تعديل على ملكية الشركة دون الحاجة إلى اللجوء إلى الجهات المختصة.
شروط تأسيس شركة مساهمة مقفلة في السعودية
نصت أحكام الشركة المساهمة المقفلة على عدد من الشروط لإمكانية تأسيسها، من أبرز هذه الشروط:
1- اختيار اسم للشركة يدل على غرضها
يجب تحديد اسم للشركة وفق الأحكام التالية:
- يجب ألا يشتمل اسم الشركة على اسم شخص ذي صفة طبيعية، إلا إذا كان غـرض الشركة استثمار بـراءة اختراع مسجلة باسـم هـذا الشخص، أو اذا ملكـت الشـركة منشأة تجارية واتخذت اسمها اسماً لها، أو كان هذا الاسم اسماً لشركة تحولت إلى شركة مساهمة واشتمل اسمها على اسم شخص ذي صفة طبيعية.
- في حال كانت ملكية الشركة تعود لشخص واحد وجب أن يتضمن الاسم ما يفيد أنها شركة مساهمة مملوكة لشخص واحد.
2 – كفاية رأس المال عند تأسيس الشركة المساهمة المقفلة
يجب أن يكون رأس مال الشركة عند التأسيس كافياً لتحقيق غرضها، وفي جميع الأحوال لا يجوز أن يقـل عـن 500 ألـف ريال، كما يجـب ألا يقـل المـدفـوع مـن رأس الماس عند التأسيس عن الربع.
3 – يجوز للدولة والأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة تأسيس شركة مساهمة مقفلة
يجوز للدولة والأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة، والشركات المملوكة بالكامل للدولـة، والشركات التي لا يقل رأس مالها عن خمسـة ملايين ريال، تأسيس شركة مساهمة من شخص واحد، ويكون لهذا الشخص صلاحيات جمعيات المساهمين بما فيها الجمعية التأسيسية وسلطاتها.
عقد تأسيس شركة مساهمة مقفلة في السعودية
يحتاج تأسيس أي نوع من أنواع الشركات إما صياغة عقد تأسيس للشركة أو نظام أساسي لها، وتأسيس شركة مساهمة مقفلة في السعودية يحتاج إلى إعداد عقد تأسيس، ويجب أن يكون مشتملاً على البيانات والمعلومات التالية:
- اسم الشركة.
- مقر الشركة.
- الغرض من الشركة.
- مدة صلاحية عقد الشركة.
- تحديد رأس مال الشركة.
- نظام الاكتتاب في الشركة.
- إدارة الشركة.
- تنظيم السنة المالية.
- تعاهد بإتمام إجراءات التأسيس.
إجراءات تأسيس شركة مساهمة مقفلة في السعودية
إنَّ إجراءات تأسيس شركة مساهمة مقفلة في السعودية يبدأ من تجهيز المتطلبات التالية:
- اختيار اسم الشركة.
- إعداد عقد تأسيس الشركة.
- إصدار سجل تجاري للشركة من وزارة التجارة السعودية.
- الحصول على الرخص التجارية اللازمة.
- التسجيل في الغرف التجارية بحسب موقع الشركة.
- فتح ملف للشركة لدى وزارة الموارد البشرية والتنمية الاجتماعية، والتسجيل في هيئة الزكاة والضريبة والجمارك من خلال البوابة الإلكترونية.
- التسجيل في التأمينات الاجتماعية.
- الحصول على عنوان وطني للشركة من خلال التسجيل لدى البريد السعودي (سُبل).
- فتح حساب مصرفي خاص بالشركة في أحد البنوك المرخص لها في السعودية.
وبعد الانتهاء من تجهيز هذه المتطلبات يمكن المباشرة بتقديم طلب تأسيس شركة مساهمة مقفلة في السعودية إلكترونياً عبر منصة مركز الأعمال السعودية باتباع الخطوات التالية:
- الدخول إلى منصة المركز السعودي للأعمال ( الخدمات الإلكترونية ).
- ثم اختيار خدمة التأسيس والتقدم بطلب جديد.
- تعبئة الحقول المطلوبة، وإرسال الطلب ليتم التحقق والموافقة عليه من قبل المدقق إلكترونياً، لتوثيق عقد التأسيس.
- القيام بتسديد رسوم خدمة نشر قرار الوزارة بالترخيص بتأسيس الشركة وعقد التأسيس.
- إخطار الوزارة بعقد الجمعية التأسيسية.
- ومن ثم بعد عقد الجمعية يتم إرسال المحضر والنظام الأساسي في حال تم تعديله، ليتم التدقيق والموافقة عليه من قبل الموظف إلكترونياً.
- إدخال بيانات أعضاء مجلس الإدارة وتعديلات النظام الأساسي.
- سداد رسوم خدمة نشر قرار الوزارة بإعلان التأسيس والنظام الأساسي والسجل التجاري واشتراك الغرفة التجارية ثم طباعة السجل التجاري.
عيوب الشركة المساهمة المقفلة
على الرغم من المزايا العديدة التي تمتاز بها الشركة المساهمة المقفلة، إلا أن الأمر لا يخلو من وجود بعض العيوب أيضاً لهذا النوع من الشركات، نذكر منها:
- فرض عدد من القيود على الشركة، منها منع تداول أسهم الشركة أو الحصص التأسيسية قبل نشر الميزانية وتقسيم الأرباح.
- هذا النوع من الشركات يتطلب عدد كبير من الإجراءات القانونية اللازمة لإتمام التأسيس بشكل نظامي.
- وجود تضارب للمصالح ويكون ذلك ناتجاً عن وجود عدد كبير من أصحاب المصلحة مثل: المساهمين، الموظفين، مجلس إدارة الشركة، والمروجين لها.
رسوم تأسيس شركة مساهمة مقفلة في السعودية
بما أنَّ الشركة المساهمة المقفلة هي أحد أنواع الشركات المساهمة فيسري عليها نفس الرسوم المترتبة على تأسيس الشركة المساهمة وهي على الشكل التالي:
- 1600ريال سعودي رسوم اصدار السجل للسنة الواحدة.
- نسبة 2% من رأس المال.
- رسوم الغرفة التجارية والتي تبلغ قيمتها سنوياً 2000 ريال للشركات ذات رأس مال أقل من 5 مليون و 5000 ريال للشركات التي رأس مالها أكثر من 5 مليون، وهناك الفئة الممتازة برسوم سنوية تبلغ 10 آلاف ريال.
- رسوم الغرفة التجارية وقرارات النشر بحد أدنى 1000 ريال وبحد أقصى 10 آلاف ريال.
- رسوم ضريبة القيمة المضافة (15%)
أبرز حقوق وواجبات المساهمين في الشركة المساهمة المقفلة في السعودية
حدد نظام الشركات الجديد بعض الأحاكام الخاصة بالمساهمين في تأسيس شركة مساهمة مقفلة في السعودية تتلخص بحقوق وواجبات وهي على النحو التالي:
أبرز حقوق المساهمين
- يحق لكل مسـاهم رفع دعـوى علـى أعضاء مجلس الإدارة في حال تعرضه للضرر.
- الحق في حضور الجمعيات العامة للمساهمين أو توكيل شخص آخر مـن غيـر أعضاء مجلس الإدارة أو عاملي الشركة.
- يحق للمسـاهم بيع حق الأولوية أو التنازل عنـه ” مـن وقت صـدور قرار الجمعية العامـة بالموافقة على زيادة رأس المال إلى آخر يوم للاكتتاب في الأسهم الجديدة”.
- مناقشة الموضوعات المدرسة في جـدول أعمال الجمعيـة وتوجيه الأسئلة لأعضاء مجلس الإدارة ومراجـع الحسابات.
أبرز واجبات المساهمين
- عد المطالبة باسترداد حصتهم في رأس مال الشركة.
- إبلاغ الشركة إذا عزم أحد المساهمين علـى رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة.
- قصر حقهم في المطالبة بالتعويض عن الضرر الخاص الذي لحق بهم.
- الالتزام بالقرارات التي تصدرها جمعيـات المساهمين وفقـاً لأحكام النظـام ونظام الشـركة سواء كانوا حاضرين أم غائبين، موافقين على هذه القرارات أو مخالفين لها.
خاتمة
يعتبر تأسيس شركة مساهمة مقفلة في السعودية من المشاريع الاستثمارية التي تحتاج إلى الكثير من الجهد والصبر حتى تؤتي ثمارها، لكنه من أنواع الشركات التي يفضلها الكثير من المستثمرين المحليين والأجانب، لعدم تقييدها بعدد محدد من المساهمين وتوفر المرونة في تداول الأسهم.
ما الفرق بين الشركات المساهمة المغلقة والمفتوحة ؟
تُعرف الشركة المساهمة المغلقة بأنها واحدة من أهم شركات الأموال، وهي شركة ينقسم رأسمالها إلى مجموعة من الأسهم المتساوية وسميت بـ المغلقة لعدم توفر إمكانية طرح أسهمها للاكتتاب العام المباشر، وهذا على عكس الشركات المفتوحة.
ما معنى كلمة شركة مغفلة ؟
الشركة المغفلة هي شركة عارية من العنوان تؤلف بين ثلاثة أشخاص أو أكثر يكتتبون بأسهم أي أسناد قابلة للتداول ولا يكونون مسؤولين عن ديون الشركة إلا بقدر ما وضعوه من المال.
ما معنى كلمة تصفية الشركة ؟
يقصد بالتصفية مجموعة العمليات التي تهدف إلى انهاء أعمال الشركة وتسوية كافة حقوقها وديونها لتحديد الصافي من أموالها لقسمته بين الشركاء .
ما هي حقوق المساهمين في الشركات المساهمة ؟
للمساهم الحق في الحضور والمشاركة الفعالة والتصويت في إجتماعات الجمعية العامة أو الخاصة ولو نص نظام الشركة الأساس على غير ذلك، وله في ذلك أن يوكل عنه شخصاً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة أو عاملي الشركة في حضور الجمعية العامة، ويجوز عقد إجتماعات الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين وإشتراك المساهم في مداولاتها والتصويت.
ما هي شركة تضامن ؟
هي الشركة التي تتكون من شخصين طبيعيين أو أكثر، يكونون مسئولين بالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة. ويتكون اسمها من أسماء جميع الشركاء. ويجوز أن يقتصر اسمها على اسم شريك أو أكثر مع إضافة كلمة “وشركاه” ويجوز أن يكون للشركة اسم تجاري خاص، بشرط أن يقترن بما يدل على انها شركة تضامن.
مواضيع أخرى في خدمات الخليج
- الاستثمار في قطر للأجانب | تأشيرة مستثمر في قطر
- كيفية تحويل الزيارة إلى إقامة في قطر
- كيفية الحصول على تأشيرة العمل المؤقت في قطر
- كيفية الحصول على تصريح إقامة المولود الجديد في قطر
- تأشيرة قطر عند الوصول للمقيمين في دول مجلس التعاون الخليجي
- الدليل الشامل حول الهجرة إلى قطر للمدرسين
- دليل الهجرة إلى قطر للأطباء
- شروط وطريقة الهجرة إلى قطر للمحاميين
- تأشيرة قطر للمقيمين في دول الخليج – المتطلبات والإجراءات والرسوم
- الدليل الشامل عن تأشيرة الإقامة العائلية قطر 2024